1941年下半年至1942年初，世界反法西斯战争形势发生了重大变化，日本帝国主义为配合西方战场，企图在中国战场上取得突破性进展，先后发动第二次和第三次长沙进攻战，同时还发动了浙赣战役，企图打通粤汉线和浙赣线，加速向华南推进，实现其向太平洋扩张的战略目标。为有力支援华中、华南战场，干扰日军后方，鄂豫边区党委和新四军五师根据中共中央中原局和新四军军部指示，决定加紧开辟鄂南，创建鄂南抗日根据地，以实现新四军“控制长江下游”的战略意图。
1942年初，新四军五师配合第三次长沙会战，在敌后主动出击，袭击日军据点，破坏敌运输线，有力地支援了正面战场的国民党军作战。然而长沙会战硝烟未散，国民党就无视新四军的无私支援，置民族危亡于不顾，蓄意制造摩擦事件。第五战区执行蒋介石的“三月密令”，调遣12万余兵力，全面进剿鄂豫边区，其中有6万余众向活动在鄂东一带的新四军十四旅压来。鉴于此，新四军五师命令十四旅，避开国民党军主力，挺进鄂南，创立以大幕山为中心的鄂南抗日游击根据地。
1942年5月，新四军五师十四旅挺进鄂南。十四旅主力组成挺进鄂南的第一梯队，分为东西两路。西路部队400余人，由四十一团政委罗通、鄂南中心县委书记李平率领，5月2日从黄冈长圻寮过江；东路部队1000余人，由十四旅旅长吴林焕、副旅长熊作芳率领，5月14日从蕲春和广济之间的银山垅渡江进入鄂南，以加强鄂南抗日斗争的领导，增强军事力量，尽快打开鄂南抗战局面。
5月2日晚，西路部队从黄冈长圻寮渡口乘船渡江，顺利到达鄂大地区池湖港，在沙窝麻羊垴与雷同（鄂南中心县委委员）、秦大俊先遣连会合。部队留下1个连坚守鄂大地区，主力部队马不停蹄向南挺进，直插咸（宁）崇（阳）蒲（圻）地区，途中，以闪电战术袭击咸宁港下雷的日军营房，消灭日军8人。接着，先后在花纹泉和冯家山攻打伪三师刘耳顺部，歼灭其一部。西路部队高举抗日统一战线旗帜，纪律严明，大力宣传和发动群众，召开各界人士座谈会，受到人民群众的热烈欢迎，纷纷自发给部队送情报、当向导、筹集粮食。
东路部队于5月14日、15日从银山垅渡江，在阳新黄颡口一带登陆，歼灭阻挡部队前进的顽军挺进十九支队，俘敌300余人，缴获重机枪2挺、轻机枪4挺。5月18日，东路部队遭400余日军堵截，激战竟日，毙伤日军45人。
东路部队继续向老苏区大冶龙角山前进，靠近国民党顽军挺进五纵队八支队田维中部盘踞的鄂城谈家桥地区，为避免冲突，部队停止前进。
鄂城谈家桥（现属大冶），地处大（冶）鄂（城）边界，这里山高林密，为鄂城通往鄂南腹地的咽喉要道，长期被国民党顽固派——湘鄂赣挺进军第五纵队田维中部占据。田维中是大冶巨绅出身，武汉沦陷前后纠集国民党溃逃散兵2000多人，占据大鄂边区的谈（家桥）傅（家山）刘（仁八）地区，被国民党收编为第九战区湘鄂赣挺进军第五纵队第八支队，田维中任五纵副司令兼第八支队支队长。该部武器好、弹药充足。其五纵司令部在江西修水，因此田部在鄂南比较孤立。为保存实力，田部与日军暗中互有往来，故反共态度坚决，对老百姓敲诈勒索，民愤极大。
东路部队首长从抗日大局出发，2次致信田维中，表明新四军南下抗日立场，呼吁团结抗日。田维中骄横跋扈，不仅将信使扣押，而且命其子田 畯率伪军1000多人袭击我军驻地龙角山，东路部队四十二团被迫据险反击，将其击退。东路部队没有乘胜追击，第三次致信田维中，呼吁以民族利益为重，枪口一致对外。
7月23日，顽军田维中不顾新四军一再呼吁和忍让，一意孤行，趁东路部队分散各地之机，以1500之众，向龙角山发起进攻。东路部队坚守阵地，自卫还击。此时，熊作芳、罗通率领的部队即将与旅部会师，闻讯果断采取“围魏救赵”战术，迂回突袭田部后方机关，迫使顽军回兵自救。
7月26日，东西两路部队在阳新大王殿胜利会师，旅长吴林焕、四十一团政委罗通回江北向师部汇报。
鉴于田维中与日军暗中互有往来，反共态度坚决，拥兵当关，阻挡我军前进，新四军五师首长指示江南部队：拔掉钉子，扫清障碍！部队初入鄂南，不打则已，打则必胜，一定要打出声威，否则建立鄂南抗日根据地的战略计划难以实现。并决定由师参谋长刘少卿率师特务团、十四旅政委张体学率十四旅四十二团二营，共1500余人，组成第二梯队挺进江南。
第二梯队从长圻寮渡江，在鄂大地区池湖港安全登陆后，飞速前进。8月1日，兵临谈家桥，与第一梯队对田部形成夹击之势。
8月2日凌晨，谈（家桥）傅（家山）刘（仁八）战役打响。新四军五师参谋长刘少卿指挥十四旅主力和特务团，分南北两路，向盘踞在谈傅刘地区的国民党顽军田维中部发起进攻。特务团主攻田部司令部，十四旅进攻谈家桥。十四旅由四十二团从正面发起攻击，四十一团迂回从侧后占领制高点——分水岭。四十二团在团长王兴发的率领下，很快突破顽军第一道防线，顽军朝分水岭节节败退。由于四十一团控制了分水岭，当顽军败退到分水岭时，四十一团从上往下猛打，前后夹击，顽军猝不及防，晕头转向，只好举手投降。与此同时，特务团也进展顺利，经过激战，彻底捣毁了田部司令部，田维中苦心经营的2000多人的队伍土崩瓦解。这次战斗，俘敌700多人，缴获战马10多匹、机枪数十挺、步枪1000多支、弹药一批。
新四军将缴获的田维中与日军签订的互不侵犯的秘密协定等文件公布于世，使民众认清了顽军假抗日的真面目，赢得了社会各界的广泛支持，在战略和战术上都取得重大胜利，不仅扫除了前进的障碍，而且震慑了顽军，鼓舞了群众。群众抗日热情高涨，信心倍增，许多青年纷纷要求参加新四军，一大批俘虏经教育后也自愿要求抗日打鬼子，新四军的力量大大增强，为鄂南抗日根据地的建立，尤其是沿江抗日根据地的建立打下了坚实基础。
记者李晨
