鄂州市凤栖天使投资基金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步优化我市创业创新环境，完善科技金融体系，规范对鄂州市凤栖天使投资基金（以下简称天使基金）的管理，提高天使基金的使用效益，培育发展一批高新技术企业和先进技术服务企业，促进技术创新和科技成果转化，制定本办法。
第二条 天使基金是由市昌达集团出资设立、运作的以扶持、孵化科技创新人才和项目为主的非营利性基金，用于支持高层次科技人才团队在鄂州创办企业；支持具有自主知识产权、科技含量高、创新能力强、商业模式新的种子期、初创期科技型企业。天使基金主要围绕我市优势主导产业和战略性新兴产业，如临空经济、光芯屏端网、生物医药等市委、市政府确定的产业方向开展投资。
第三条 天使基金计划设立资金总规模2亿元人民币，首期1亿元，分期分批出资，后续视基金运作情况可扩大基金规模。天使基金的资金来源包括合伙人出资额、滚存收益和其他资金。鼓励和支持各地、科研院所、新型研发机构、孵化器以及相关产业园区等参照设立相应层级的天使基金。
第四条 天使基金按照“国有资本引导、科学决策、市场运作、风险容忍”的原则进行管理和运作。鄂州市昌达投资控股集团有限公司（以下简称市昌达集团）全资子公司鄂州市昌融私募基金管理有限公司（下称基金管理机构）负责管理运作天使基金。
第二章 基金管理架构
第五条 市政府国资委负责督促指导市昌达集团建立完善基金管理制度、体系，优化基金布局，定期进行基金业务的跟踪监测和风险预警，并做好审计监督和追责问责等工作。
第六条 市昌达集团是天使基金的出资和监管主体，负责建立健全基金管理制度，监督基金管理机构规范开展基金业务，并建立考核评价、激励约束等机制。
第七条 基金管理机构是天使基金运作的决策主体和责任主体，负责按照法律法规和合伙协议等，做好天使基金“募、投、管、退”全周期管理，负责天使基金日常投资运作。基金管理机构主要开展以下工作：
（一）建立健全天使基金管理制度体系，明确项目开发与筛选、尽职调查、项目估值、投资决策、项目执行、投后管理、项目退出等各环节的流程和要求，构建投资项目风险管控机制；
（二）对项目开展尽职调查，拟订基金投资方案；
（三）组织召开基金投资决策委员会议；
（四）按照管理权限，制定、实施投资方案；签署投资协议和章程；
（五）指导、监督被投资企业运行情况，为被投资企业提供增值服务；进行投资项目退出；
（六）加强天使基金财务管理，制定相应会计政策及核算方法，妥善编制财务报表。按规定办理天使基金备案和信息披露等工作，定期报告天使基金运行情况；
（七）完成其他工作。
第三章 支持对象和方式
第八条 天使基金原则上投资在本市注册设立的科技型企业或子基金（参股国家有关部委及省属机构设立的产业基金有明确政策要求的除外）。
（一）天使基金直投的企业应具备以下基本条件：
1.具备独立企业法人资格；
2.直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，每年用于技术研发的经费占销售额10%以上；
3.所属领域符合鄂州市产业发展规划；
4.企业核心团队现金出资不低于注册资本金的20%。
（二）天使基金所投的子基金及子基金管理人应具备以下基本条件：
1.参股子基金原则上以天使基金、种子基金、创投（风投）基金为主；
2.天使基金对参股子基金的出资比例不超过30%，且不作为唯一最大出资人；
3.市、区各级对单支子基金出资总额原则上不高于该投资基金总规模的60%；
4.参股子基金其余资金应依法募集，出资人是境外的，应符合国家关于境外出资人的相关规定。
（三）参股子基金管理机构必须符合以下条件：
1.在中国境内注册登记，获得私募基金管理人资质，注册资本不低于1000万元，管理运营投资基金累计规模不低于3亿元，至少有3名具备5年以上投资基金管理工作经验的专职高级管理人员；
2.至少有3个投资成功案例；
3.管理和运作规范，具有完善的内控制度，投资决策程序和风险控制机制，未受过监管处罚；
4.按一定比例入股拟设立的参股子基金；
5.按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。管理团队稳定，具有良好的职业操守和信誉；
6.天使基金可根据投资项目情况采取承诺注资的方式分期注入，与社会资本同步到位；参股子基金其余资金应依法募集，境外出资人应符合国家相关规定。
第九条 天使基金择优支持符合下列规定的科技型企业：
（一）高层次科技人才团队携带具有自主知识产权的高端科技成果、高新技术产品，在我市独立创办或合作设立的科技型企业。高层次科技人才团队在公司的持股比例一般不低于20%；
（二）以各类创新创业竞赛中优秀项目为载体而设立的科技型企业；
（三）大学生创业设立的科技型企业，团队发起人应为拥有自主知识产权或者创新商业模式的个人，包括海外留学生、全日制大学专科以上学历的在校生、毕业5年以内大学生；
（四）其他优秀科技型企业。
第十条 天使基金直接投资单个企业的投资额度原则上不超过500万元，特别优秀的项目经批准后可提高至1000万元。天使基金直接投资累计持股比例最高不超过30%，且天使基金不得成为第一大股东或实际控制人。
第十一条 鼓励天使基金管理团队以自有资金按照天使基金投资额的1%～5%跟进投资。
第十二条 天使基金采用参股方式投资子基金，子基金在我市投资的总额不低于天使基金出资额的1.5倍。
第十三条 天使基金投资应严格落实投资项目负面清单：
（一）法律法规禁止投资的领域或项目；
（二）不符合国家、湖北省和鄂州市产业政策的投资项目；
（三）土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等不符合有关法律法规规定的项目；
（四）产能严重过剩的投资项目；
（五）预期投资收益低于五年期银行贷款利率的投资项目；
（六）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；
（七）向产权关系不明晰、有重大债务经营风险的企业投资。
第四章 项目征集、遴选和决策
第十四条 天使基金项目的决策机构为天使基金投资决策委员会（成员5人，其中聘请产业、投资、管理、财务、法律等行业的外部专家不少于3人），主要负责天使基金参股子基金以及直投项目的投资决策。天使投资决策委员会成员必须符合下列条件：
（一）熟悉战略性新兴产业发展规划，对申请合作的子基金拟投资的产业领域有较为深入的了解；
（二）熟悉创业投资领域及相关市场情况，有较为丰富的实际工作和管理经验；
（三）在行业内有一定的权威性和代表性；在社会上有较好的信誉；
（四）与申报单位无利益关系。
第十五条 天使基金项目征集和遴选按以下流程进行：
（一）项目征集。基金管理机构常态化征集天使基金投资项目。
（二）尽职调查。基金管理机构对经初步筛选的申请资料和方案进行尽职调查，提出尽职调查报告，提出投资建议。
（三）投资决策。根据具体项目和行业特点对项目进行评审，提出评审意见和建议，进行决策。
（四）项目公示。经天使基金投资决策委员会讨论通过的直投项目和子基金项目，需向社会公示7天。经公示无异议的项目，确定为天使基金投资项目。对公示中发现并查实存在不符合本基金支持的范畴及条件的项目，不予投资。
第五章 风险控制
第十六条 天使基金应当遵照有关规定，建立健全内部控制和监管制度，建立投资决策和风险约束机制，加强投后管理，切实防范天使基金运作过程中可能产生的风险。
第十七条 天使基金闲置资金运营坚持合规、稳健和效益原则，不得从事对外担保、抵押等业务，不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品，不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外），不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，不得进行承担无限连带责任的对外投资等。
天使基金闲置资金可用于购买国债、结构性存款以及其他固定收益类的银行理财产品。
第十八条 天使基金投资企业应在投资协议和章程中约定，当投资企业出现破产或清算情形时，天使基金享有优先创始团队清算的权利。
第十九条 天使基金应当选择具有资质的商业银行作为基金托管人。
第六章 基金退出和终止
第二十条 天使基金的存续期最长不超过8年，若需延长的，须经全体合伙人同意。天使基金投资的子基金存续期不得长于天使基金。对于可转债投资，债权持有期限原则上不超过3年，如因项目发展需要，对项目运营情况进行评估，确定是否展期或转为股权投资，相关项目按照基金合作协议和投资协议约定履行决策程序。
天使基金存续期间符合以下条件之一的，可以启动对被投企业的退出程序：
（一）完成阶段性投资目标，被投企业顺利实现产业化，可以通过自身经营实现滚动发展；
（二）被投企业股东愿意回购天使基金所持被投企业的股权；
（三）第三方投资机构或者投资人愿意收购天使基金所持被投企业的股权；
（四）满足对被投企业的投资协议所约定的其他退出条件。
第二十一条 参照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等10部门令第39号）有关规定，天使基金投资的股权项目可以通过股权上市转让、股权协议转让、回购及清算等途径，实现投资退出。在有受让方的情况下，天使基金可以随时退出。
第二十二条 为扶持创业团队创新创业，鼓励和支持天使基金创业团队回购基金投资形成的股权。创业团队回购股权按照投资协议约定的退出条件和价格执行。
第二十三条 基金管理机构按照法律规定或合伙协议及内部决策程序，决定天使基金股权项目退出，对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等重要事项进行审议并作出书面决定。
第二十四条 天使基金股权项目退出时，投资协议中对转让事项事前约定的，可按事前约定依法决策。法律法规和本办法有特殊规定的除外。
第二十五条 可转债投资情况下，经企业申请，天使基金可提前退出。天使基金退出时，投资协议对退出价格有约定的按协议约定执行；投资协议没有约定的，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算本息之和。
第二十六条 天使基金投资终止后，应当在出资人监督下组织清算及分配。
第七章 基金收益分配和考核
第二十七条 基金管理机构按照天使基金上一年度投资余额的2%、本年度投资额的2%提取当年管理费用。管理费主要用于项目库建设、尽职调查、项目评审、投后管理、项目退出等支出。
第二十八条 基金管理机构定期对天使基金运行情况进行动态分析及自评，及时报告运作过程中的重大事件。
第二十九条 市昌达集团对基金管理机构的项目征集、筛选、尽职调查、评审、重大事项及时报告、合规性等工作情况进行考核。考核遵循天使投资市场规律，重在被投企业的创新性、成长性、科技成果转化效果和科技创业人才的培养。
第三十条 建立天使基金风险容忍机制，允许天使基金出现最高不超过50%的亏损。超出部分，以基金管理机构在本基金所分得的收益为限进行弥补。
第三十一条 天使基金运营管理实行容错机制。符合以下情形之一的，对基金管理机构管理人员和投委会人员不作负向评价：
（一）积极落实市委、市政府工作部署，在天使基金运作过程中，因国家政策调整或者上级党委、政府决策部署变化，工作未达到预期效果的；
（二）按照市委、市政府工作部署，积极服务创新驱动发展战略，依法依规进行基金投资，严格遵循投资决策流程，因客观形势变化、行业风险、被投项目市场化经营风险等客观情况，发生亏损或者未实现资本运作目的的；
（三）按照市委、市政府工作部署，在全国无先例可循或者政策界限不明确而发生偏差，发生市场（经营）风险，因先行先试而出现失误或者未达到预期效果的；
（四）按照市委、市政府工作部署，在天使基金运作过程中，天使基金绩效按照整个生命周期予以评定，单个子基金或者所投个别项目造成投资亏损的。
第八章 附 则
第三十二条 本办法由市昌达集团负责解释。
第三十三条 本办法自印发之日起施行。
